作者: 安大略省高级法院 | 2016-12-21 11:47

故意忽略合同内容停车公司索款失败

原告：世纪停车服务有限公司

原告律师：J·大卫·斯隆

被告：协力物业管理有限公司、轴线投资有限公司

被告律师：布雷特·D·莫达文尔

审理法官：甘斯法官(本文第一人称者)

案例介绍

简言之，本诉讼是原告针对被告的不当得利，根据口头协议要求被告偿还未支付款项所采取的行动。

既成事实

由于引发本诉讼的原因非常具体，我按照时间先后顺序将事实进行了排列。并且，我也从一些已提交的证据文档中整理出了部分实际状况：

在1995年之前，杨·谢泼德集团有限公司是当地知名的“杨·谢泼德中心”的业主。该中心是一个集办公塔楼、由零售店构成的购物商场、地下停车场以及多银幕电影院于一体的多层商业建筑体(下文称“商业部分”)。

在上述商业部分的东边，有超过1,000个公寓住宅单位组成的居住建筑体(下文称“住宅部分”)，并与商业部分紧密连接。其业主为轴线投资有限公司(下文简称“轴线投资”)。轴线投资至今一直使用着协力物业管理有限公司(下文简称“协力物管”)的服务，后者为前者提供住宅部分的物业代理及物业管理服务。

轴线投资作为住宅部分的业主，在商业部分和住宅部分共同的地下停车场内拥有其中425个停车位(本案称为“住宅部分车位”)的使用和经营权。

轴线投资与杨·谢泼德集团在1988年达成了涉及成本分摊义务的三项协议。协议包括了关于商业部分、停车场的公共区域(含有一些富余车位)以及各自私有区域的占有、使用等内容。

1993年9月，原告方，即世纪停车服务有限公司(以下简称“世纪停车”)与杨·谢泼德集团就地下停车场内专属商业部分的停车位的管理、运营及维护事宜达成了书面协议。起初世纪停车认为该书面协议也包含对住宅部分车位的管理及运营授权。但随后世纪停车认识到，该协议只局限于商业部分停车位的管理以及运营授权。

1994年1月27日，世纪停车向轴线投资和协力物管提交了书面申请，请求从后者处获得“住宅部分车位的管理及运营权”，但该提议并未被轴线投资和协力物管接受。

1994年2月21日，世纪停车再一次提交书面申请，希望以每个停车位14.71加元的价格对住宅部分车位进行必要的维护。世纪停车的负责人罗德·伯特利和托尼·莫拉希最终与协力物管达成了一个口头协议，同意以14加元的价格对住宅部分车位进行维护服务，且若住宅租户车位不足时协力物管可调剂其他的富余车位使用(称为“14元协议”)。

1995年4月，标准人寿保险公司(下文简称“标准人寿”)收购了杨·谢泼德集团所有的商业部分业权以及所有既存的相关合约，其中包括停车场维护协议。1995年8月，标准人寿与世纪停车中止了从原杨·谢泼德集团继承而来的停车协议并重新就停车场维护事宜签约(称为《世纪停车-标准人寿协议》)主要包含更换停车场的相关设备，预期完成时间为2004年12月。

事实上，协力物管和轴线投资在上述并购行为发生后仍然继续履行“14元协议”，时间从1994年3月持续至1996年6月。

1996年9月26日，时任标准人寿商业部分总经理特瑞·帕奈尔致函时任世纪停车总裁罗德·伯特利，根据《世纪停车-标准人寿协议》要求世纪停车终止与协力物管间的“14元协议”，而应由标准人寿进行维护方面的费用支付。

我发现至少在1996年9月之后，标准人寿和协力/轴线方之间就一直在早先的三方运营成本分摊协议和会计事务方面存在着争议。而在此过程中世纪停车一直都大体上知道各方之间的争议。上述函件就是一个具体表现。

但是，在1996年9月至(包括)1999年5月间，“14元协议”没有终止。而在此期间，尽管世纪停车已经为“14元协议”准备好了发票，但在该协议有效期内他们没有得到任何形式的支付。

回顾一下前面的事件，“14元协议”建立以后，标准人寿收购原商业部分业主业权及债权，并与世纪停车重新签订停车位合同，其中也包含了住宅部分车位维护事项。尽管没有得到报酬，但世纪停车和协力物管一直在履行关于维护住宅部分车位的“14元协议”(编者注：为了便于读者理解，事件至此大致可以描述为，尽管具体服务内容有所不同，世纪停车却在1996年至1999年之间同时为协力物管和标准人寿提供对同一标的物——住宅部分车位的维护和管理服务——协力物管和标准人寿在此前的协议中一直对此标的存在争议，但世纪停车对此事视而不见)。而同时世纪停车不止一次想要将与标准人寿之间的管理合约转化成租赁合约，但均未成功。

2004年8月，标准人寿通知世纪停车，2004年12月份之后，现有的《世纪停车-标准人寿协议》将不再续签。世纪停车立即聘请律师就此事提出抗议。我发现，这种剑拔弩张的情形下，世纪停车的表态更多地含有一种隐性的诉讼威胁。对此，标准人寿也启动了自己的诉讼，并获得了一份合法接收世纪停车地下车库管理权的许可。世纪停车与标准人寿间的纠纷于2011年3月结案。

本案中，世纪停车请求判决协力/轴线方支付“14元协议”的欠款共计190,400加元。

合同的违反——维护服务——“14元协议”索赔

世纪停车按“14元协议”在1996年10月至1999年5月期间为住宅部分车位提供维护服务。然而，这些维护服务并未得到协力物管和标准人寿的任何支付。但是，在此期间世纪停车也并未因为服务费的拖欠而提出任何形式的索赔。并且，协力/轴线方声称，即使存在服务费拖欠情况，无论根据1990年《限制法案》抑或2002年修订的《限制法案》，索赔都会被定义为已过法定时效。作为当庭法官，虽然带有不情愿的个人情绪，我仍然支持被告关于拒绝“14元协议”索赔的辩述。原告关于该协议的索赔，由于以下几点原因被驳回：

在2006年12月8日发布的案件受理通知书中，我们发现，世纪停车以“在与被告的有关地下停车设施的管理、监理、设施运营以及维护服务过程中权益遭到侵害并产生经济损失”为由提出索赔。然而，涉及维护服务的索赔条款在原始的起诉书中并无陈述和相关扩展说明。

在2009年8月19日对起诉书的修正中，原告世纪停车作出了如下断言：

原告明确表示其为协力物管提供了多年的维护服务，但是并未收到任何形式的支付。在此次庭审的事务审核结束之前，原告始终认为相关的维护服务费用一直是由被告直接向标准人寿以支票形式按月支付的。直到2008年4月左右当事人审核时，原告才发现相关维护服务费用并未直接交给标准人寿。

现在庭审中存在着“维护费用索赔”的概念，但实际上在最初的受理通知中并没有包含关于此概念的任何说明，这一点直到我在论证过程中提出为止一直被忽略。但是正如被告律师指出的那样，受理通知中的索赔要求亦不具有重要性，不能作为相关因素纳入法理分析过程中。被告律师辩称(且原告律师没有表达任何异议)，对于拖欠“14元协议”的服务费，世纪停车一直没有考虑过提出诉讼，直到其得知协力物管并未在相关协议生效期间对标准人寿进行任何形式的支付为止。

毋庸置疑，世纪停车从未就维护费用问题对标准人寿提出过任何索赔以及寻求任何形式上的确认。甚至，在2004年秋季世纪停车与标准人寿之间的诉讼白热化时，仍旧未提出任何索赔要求或任何形式的涉及维护、运营费用的报账要求——虽然世纪停车以为标准人寿在“14元协议”期间一直都接受服务费。世纪停车于2004年11月和2006年5月提出的两套反诉程序，都非常出乎意料地没有提及任何类似的索赔要求，而与此同时，在标准人寿的原始和修正反诉辩护回复中，都特别地提及了世纪停车与协力/轴线方的维护服务协议(即“14元协议”)，标准人寿甚至在此基础上宣称世纪停车已获得了维护服务的补偿。但是对此，世纪停车一方并没有给予足够的重视，亦没有做出任何反应。

不当得利——管理服务

根据以往的判例，关于不当得利的诉讼在满足以下三个条件时可以胜诉：

1、产生得利或好处;

2、于此得利相对应的剥夺，以及;

3、缺少任何一种合法的理由。

返还的本质是，迫使已获得不当之利的一方，通过支付相应款项的方式，交出已经从付出的一方得到的好处。“好处”，可以是正向的(一种付款，或服务的输送，或为被告提供便利)，也可以是负向的(例如节省了被告一项必然的开支)。

到目前为止，原告可以在自己的付出和被告得利之间建立起一种自然的因果关系;但是，尚且没有发现，倘若可以确定被告已经获利，而原告确实遭受到了某种剥夺。

(已故世纪停车总裁)伯特利一直认为1993年开始的停车场代管协议是针对所有车位的，而不仅仅是商业部分的车位。但至少截至1994年1月25日，也就是1993年车位协议生效后五个月，世纪停车的服务并没有延伸到住宅部分车位。证据显示，伯特利有意忽略这之间的差异，但协力物管对此毫无所知。这也就促成了1994年“14元协议”的诞生。

此外，被告律师称，世纪停车的管理服务的执行是《世纪停车-标准人寿协议》下的附加内容。这意味着世纪停车毫无疑问地要处理住宅租户有关的事务，包括发放停车卡、协调富余车位的使用，或占用住宅和商业部分之间的公共区域(比如商业部分停车入口)。以上内容，世纪停车都已经得到了报酬。况且，标准人寿从来没有向协力/轴线方主张过富余车位的收益权。

结论

客观上，我们可以认为，世纪停车以正在(包含曾经)提供的管理及维护服务为前提，要求事后针对被告不当得利的索赔诉讼要求并非合理的考虑。并且，我也无法接受莫拉希先生在寻求合法索赔的过程中存在认知性错误以及疏忽的解释。

我只能驳回世纪停车对其他两家公司提出的索赔要求。

被告从即日起应在两周内向法庭提交诉讼费清单以及相应的支持、说明文件。原告方在此基础上有两周时间向法庭提交书面意见书进行回应。

判决时间：2011年5月31日

(由于篇幅限制，本文略去包括停车位具体位置在内的许多对案件结论不构成影响的细节描述。案例来源/加拿大安大略省高级法院，翻译/李楠、王正)

原载于《现代物业·新业主》2012年第9期/总第234期